MARMR KAP: Esas Sözleşme

MARMARA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME KURULUŞ Madde 1 Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmalarına ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. Kurucu Ortağın Adı /Soyadı T.C. Kimlik Numarası Adresi Ahmet Ertuğrul BİTLİS Mehmet Emin BİTLİS Ayşe Melike BİTLİS BUSH Fatma Nilgün KASRAT Ahmet Faik BİTLİS Diğer Ortaklar Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olan ve iş bu ana sözleşmenin tescilini takiben kaydileştirilmiş paylarını alacak olan kişiler ŞİRKETİN UNVANI Madde 2 Şirket’in unvanı Marmara Holding Anonim Şirketi’dir. Bu Esas Sözleşme’de kısaca “Şirket” olarak anılacaktır. AMAÇ VE KONU Madde 3 Şirket’in esas amacı, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve/veya yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde yürütmektir. Bu suretle, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini arttırmak, böylece bu şirketlerin sağlıklı bir şekilde, milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak ve bu amaca uygun, ticari, sınai ve mali girişimlerde bulunmaktır. Şirket’in amaç ve konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (“SPKn”) ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır: A. Şirket Kurma, İştirak Tesisi ve Elden Çıkarma Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla; 1. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü sektörde faaliyet gösteren her nevi sermaye şirketini bizzat kurabilir, kurulmuş olanlara pay sahibi sıfatıyla katılabilir, yabancı ve yerli şirketlerle yurt içinde ve yurt dışında iş birliğinde bulunabilir, bunlarla şirket kurabilir, bunlara katılabilir, bunlarla birleşebilir, bunlarla birleşmek ve ortaklık kurmak suretiyle veya başka şekilde yukarıda sayılan amaçlara ilişkin her türlü ortaklığa doğrudan ve dolaylı olarak yatırım yapabilir, mali mesuliyetin paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir, yerli ve yabancı şirket veya holdinglerle veya gerçek kişilerle kısa veya uzun süreli adi ortaklıklar tesis edebilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını, intifa senetlerini ve tahvillerini devralabilir, devredebilir ve satabilir, distribütörlükler, acentelikler, şubeler kurabilir veya kapayabilir. 2. Bu maksatla kurduğu veya iştirake uygun gördüğü şirketlere ayni ve nakdi sermaye koyabilir, kurucusu olduğu veya olmadığı şirketlerin sermaye artırımlarına iştirak edebilir. Bunların paylarını, intifa senetlerini satın alabilir. 3. Payları, kurucu ve sair intifa senetlerini, çıkardıkları veya çıkaracakları her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi de dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası aracını satın alabilir, satabilir veya başka sermaye piyasası araçları veya kıymetli evrakla değiştirebilir, rehnedebilir. Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. B. Finansman İşleri Şirket’in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslar da dahil, kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla; 1. Şirket; kendi ve/veya sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin ihtiyaçları için yurt içi ve yurt dışındaki bankalardan ve kredi kuruluşlarından teminatlı veya teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alabilir. 2. Şirket; sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere münhasır olmak kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımında bulunabilir. Bu şirketlerin atıl fonlarının kendi veya pay sahibi olduğu şirketler arasında serbestçe ve en uygun şekilde dağıtılması için gerekli tedbir ve kararı alabilir, bu faaliyetlerin doğurduğu masrafları ve mali hizmet karşılıklarını finansman yardımından faydalanan şirketler arasında faydalanma ölçüsünde dağıtabilir. 3. Şirket, sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin satışlardan doğan her çeşit alacaklarını devredebilir, sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla bunları başkalarına devir ve ciro edebilir. 4. Şirket; sermaye ve ve/veya yönetimine katıldığı şirketlerin bankalardan, diğer kredi kuruluşlarından alacakları krediler, ihraç edecekleri tahviller veya vadeli işlemler dolayısıyla oluşan borçlar için kefalet ve garanti verebilir, bunlara karşılık gerekirse şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir. Bu şirketlerin tedarikçilerine ve müşterilerine açtıkları kredileri garanti edebilir veya sigorta ettirebilir. C. Sermaye Piyasası İşlemleri Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla; 1. Şirket; resmi veya özel kuruluşlar ve iştirak ettiği şirketler tarafından ihraç edilenler dahil olmak üzere, her türlü sermaye piyasası aracını alabilir veya satabilir; mevzuat uyarınca ihraç edebileceği sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. 2. Şirket, sermaye yapısının gereği sermaye ve/veya yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak şirketlerin pay ve tahvil ihraçlarının taahhüt işlemlerini organize edebilir, bunların neticelerini ihraç eden şirketlere veya alıcılara karşı garanti edebilir. Pay için, geri satın alma, başka paylar ile değiştirme gibi taahhütlere girişebilir, tahviller için vadesinde veya erken ödeme paylarla değiştirme, belli şartlarla satın alma garantileri verebilir. Şirket, banka kefaleti ile çıkarılan tahviller için kontrgaranti sağlayabilir, velhasıl pay veya tahvil satışlarını kolaylaştıracak ve değerini koruyacak işlemler yapabilir. D. Organizasyon Hizmetleri Kurumsal yönetim düzenlemeleri başta olmak üzere, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, 1. Şirket; sermaye ve/veya yönetimine katıldığı şirketlere vergisel, ticari, hukuki, muhasebe, ithalat/ihracat, gümrük, sigorta ve buna benzeyen işletme ile ilgili konularda istişari hizmetler sağlayabilir. 2. Bu şirketlerin mali kontrollerini üzerine alabilir, daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon incelemelerini yapabilir veya yaptırabilir. 3. Şirket; konusunu gerçekleştirmek için mevzuatın gerekli kıldığı tüm iş ve işlemleri yerine getirerek gerekli izin, imtiyaz, ruhsatname, patent, ihtira beratları, lisans, know-how, marka ve emsali hakları satın alabilir, satabilir, kullanabilir veya kiralayabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü şahıslara devredebilir, kullandırabilir veya kiraya verebilir. E. Gayrimenkul 1. Şirket, amaç ve konusunun gerçekleşebilmesi için alım, inşa, trampa, bağış şeklinde ipotekli veya ipoteksiz gayrimenkul edinebilir veya kiralayabilir. Bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir, kısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir. Ayrıca kendi gayrimenkulleri üzerinde üçüncü şahıslar lehine gerek kendi gerekse kendi pay sahibi bulunduğu diğer şirketlerin doğmuş ve doğacak borçlarını temin etmek üzere ipotek tesis edebilir, irtifak, intifa, sükna hakları ve medeni kanun hükümleri gereğince ayni veya gayri maddi haklarla ilgili her çeşit tasarruflarda bulunabilir, işletme rehin yapabilir, tapu kütüğünde kira sözleşmelerine şerh verdirip alabilir. 2. Şirket; amaç ve konusu ile ilgili olarak her türlü hukuki tasarruflardan doğan hak ve alacaklarının tahsili veya temini, ipotek, taşınır rehni, ticari işletme rehni, kefalet de dahil olmak üzere ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir bunlarla ilgili olarak tapuda tescil ve terkin işlemlerinde bulunabilir. 3. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları yapılır. F. Sosyal Faaliyetler Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durum açıklamaları kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket; TTK’nın ilgili hükmü uyarınca katıldığı şirketlerin memur, müstahdem ve işçiler için hükmü şahsiyete haiz yardım sandıkları ve sair sosyal örgütler kurabilir, bunların sürekliliklerini temin için yönetimine ve işletilmesine katılabilir. Bu kuruluşların varlıklarını en iyi şekilde nemalandırılacak yatırımlara girişebilir. Kanun hükümlerine uygun olarak Şirket, mensupları için sosyal gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. Şirket, Genel Kurul kararıyla kendi bünyesi dışında da kendi maksat ve mevzuunu aksatmayacak şekilde eğitim ve sağlık gayeli vakıflar kurabilir, bu çeşit kurulmuş vakıflara katılabilir ve yardım edebilir. G. Diğer İşler Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, konusu ile ilgili her türlü araçlar, makine ve ekipmanları satın alabilir, kiraya verebilir veya kiralayabilir, bu araçları teminat gösterebilir, rehin verebilir. Şirket’in kendi paylarını geri alması ya da çalışanlara yönelik pay edindirme programları söz konusu olursa, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. Şirket, Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra, ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir. Şirket’in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. ŞİRKETİN MERKEZİ Madde 4 Şirket’in merkezi, İSTANBUL ili KAĞITHANE ilçesi’dir. Adresi MERKEZ MAHALLESİ, SEÇKİN SOKAK, Z OFİS NO:2 -4A İÇ KAPI NO:359 KAĞITHANE/İSTANBUL’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Şirket, mevzuat uyarınca izin verilen ve faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu Kararı ile TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şube, acente ve temsilcilik, distribütörlükler açabilir. SÜRE Madde 5 Şirket kesin kuruluşundan başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE Madde 6 Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 25/07/2025 tarih ve 41/1339 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçilmiştir. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (beş milyar Türk Lirası) olup her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 5.000.000.000 (beş milyar) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029- yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirket’in çıkarılmış sermayesi 3.016.276.170.-TL (üçmilyaronaltımilyonikiyüzyetmişaltıbinyüzyetmiş Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye Polisan Holding A.Ş.’nin kısmi bölünmesi suretiyle karşılanması suretiyle tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Yönetim Kurulu, SPKn ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, itibari değerinin altında veya üzerinde yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ Madde 7 7.1- Görev ve Yetkiler Yönetim Kurulu Şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve esas sözleşme uyarınca Genel Kurul’un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için esas sözleşmede sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. TTK’nun 375. maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. 7.2- Yönetim Kurulu Oluşumu Şirket’in işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri kapsamında en az 5 (beş) en çok 9 (dokuz) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeleri pay sahibi olmayan kişiler arasından da seçilebilir. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Tüzel kişiler Yönetim Kurulu’na seçilebilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyelerin tazminat istemeye hakları yoktur. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve ilk Genel Kurul’un onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. 7.3. Başkan ve Başkan Vekili Seçimi Yönetim Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve en az bir başkan vekili seçer. 7.4. Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Şirket’in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu’nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında belirlenecek uygun mekânda da yapılabilir. Şirket’in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. 7.5. Toplantı ve Karar Nisabı Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları TTK ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabidir. 7.6. Komiteler Yönetim Kurulu’nun sermaye piyasası mevzuatı ile TTK kapsamında kurmakla yükümlü olduğu Riskin Erken Saptanması komitesi dahil komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. 7.7. Ücretler Örtülü kazanç aktarımına dair düzenlemelere aykırı olmamak kaydıyla, Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile belirlenecek tutarda, huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim ödenebilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ Madde 8 Şirket’in Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul’un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket’in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, TTK Madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge Şirket’in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve Şirket’i temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket’e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, Şirket’e ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı Yönetim Kurulu müteselsilen sorumludur. Yönetim Kurulu’nun TTK Madde 374’te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375’te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır. TTK’nın 392’nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket’in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK madde 392’den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI Madde 9 İlk 1 Yıl için AYDINEVLER MAH. SİTELER YOLU SK. NO: 1A İÇ KAPI NO: 3 MALTEPE / İSTANBUL adresinde yer alan FNK YÖNETİM DANIŞMANLIĞI LİMİTED ŞİRKETİ (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Tüzel kişi adına; Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu *********** Kimlik No'lu, İSTANBUL / ARNAVUTKÖY adresinde ikamet eden BİLAL CANTEKİN DİNÇERLER hareket edecektir. Yetki Şekli: (EMİN BİTLİS YÖNETİM DANIŞMANLIĞI LİMİTED ŞİRKETİ (Adına hareket edecek gerçek kişi: TAYFUN BAYAZIT)) ile birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir. İlk 1 Yıl için AYDINEVLER MAH. SİTELER YOLU SK. NO: 1A İÇ KAPI NO: 3 MALTEPE / İSTANBUL adresinde yer alan EMİN BİTLİS YÖNETİM DANIŞMANLIĞI LİMİTED ŞİRKETİ (Yönetim Kurulu Üyesi) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Tüzel kişi adına; Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu *********** Kimlik No'lu, İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden TAYFUN BAYAZIT hareket edecektir. Yetki Şekli: (FNK YÖNETİM DANIŞMANLIĞI LİMİTED ŞİRKETİ (Adına hareket edecek gerçek kişi: BİLAL CANTEKİN DİNÇERLER)) ile birlikte Müştereken Temsile Yetkilidir. GENEL KURUL Madde 10 Genel Kurul, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel Kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn’nun 29/1 hükmü saklıdır. b. Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurullar Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK’nın ve sermaye piyasası mevzuatının gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c. Oy Hakkı ve Temsil: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur. Her pay, Şirket’e karşı bölünmez bir bütündür ve bir payın birden çok sahibi bulunduğu takdirde, bu kimseler ancak ortak bir temsilci tayini suretiyle haklarını kullanırlar. Bu hususta TTK’nun 432. ve 477. maddesi hükümleri uygulanır. TTK md.415/4 ve SPKn md.30/1 hükümleri uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının, pay sahibinin, payların sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini bir kredi kuruluşuna veya başkaca bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. d. Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur. e. Toplantı ve Karar Yeter Sayısı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Genel Kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların Genel Kurul gündemine alınması zorunludur. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. f. Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket’in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. g. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket’in Genel Kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK’nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. h. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, Genel Kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge Genel Kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. TTK hükümlerini dikkate alarak hazırlanan iç yönerge, kanunların izin verdiği durumlar dışında, ortakların Genel Kurul’a katılma, oy kullanma, dava açma, bilgi alma, inceleme ve denetleme gibi vazgeçilemez nitelikteki haklarını, toplantı başkanlığının kanunlardan kaynaklanan görev ve yetkilerini sınırlandıran veya ortadan kaldıran özel hükümler içeremez. i. Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. İLAN Madde 11 Şirket’e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır. HESAP DÖNEMİ Madde 12 Şirket’in hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak, ilk hesap dönemi istisnai olarak Şirket’in kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti kapsar. KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 13 Şirket kâr tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder. Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket’çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a. Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr payı: b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket’in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kâr payı: d. Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK’nın 521’inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5’i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK’nın 519’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu’nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, TTK’nun ve SPKn’nun hükümlerine uygun olarak kâr payı avansı dağıtabilir. Bu takdirde, ilgili mali hesap dönemiyle sınırlı olmak koşulu ile Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu’na avans kâr payı dağıtım yetkisi verilmesi zorunludur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun kar payı ve kar payı avansına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen sınırlara uyulur. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI Madde 14 Şirket, SPKn ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurtiçinde ve yurtdışında satılmak üzere, her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi ve niteliği itibarıyla borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir. Şirket’in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu süresiz olarak yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPKn ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur. BAĞIMSIZ DENETİM Madde 15 Şirket’in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında SPKn, TTK, ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları, TTK’nun ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 16 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. BAĞIŞLAR Madde 17 Bağışlar, SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen gerekli özel durum açıklamaları yapılır, yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur ve yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Şirket bu çerçevede, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir. Genel Kurul’da belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. AZLIK HAKLARI Madde 18 Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK’nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez. ESAS SÖZLEŞME’NİN DEĞİŞTİRİLMESİ Madde 19 Şirket Esas Sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu’nun uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurul’da, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder. ŞİRKET’İN SONA ERMESİ Madde 20 Şirket’in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. KANUNİ HÜKÜMLER Madde 21 Bu Esas Sözleşme’de bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.